Contrat-cadre de services

Le présent Contrat-cadre de services (le « Contrat ») est conclu entre Deck Software Inc., une société constituée en vertu des lois du Québec, Canada, exerçant ses activités sous le nom de Datadeck (« Deck », « nous », « notre » ou « nos »), dont le siège social est situé au 180, rue Peel, Montréal, QC H3C 2G7, et le client identifié dans le bon de commande ou le processus d'inscription applicable (le « Client », « vous » ou « votre »). En accédant aux Services hébergés ou en les utilisant, vous acceptez d'être lié par le présent Contrat.

1. Définitions

Dans le présent Contrat, les termes suivants ont les significations indiquées ci-dessous :

• Identifiants d'accès désigne les noms d'utilisateur, mots de passe, clés API, jetons et autres informations d'authentification fournis par Deck au Client pour accéder aux Services hébergés.
• API désigne la ou les interfaces de programmation d'applications mises à disposition par Deck pour l'accès programmatique aux Services hébergés.
• Données du Client désigne toutes les données, contenus et documents que le Client ou ses utilisateurs finaux soumettent, téléversent ou transmettent par le biais des Services hébergés, y compris, sans s'y limiter, les identifiants, les configurations de flux de travail et les résultats générés par la Plateforme.
• Services hébergés désigne la plateforme logicielle infonuagique, l'infrastructure et les services connexes fournis par Deck en vertu du présent Contrat, y compris la Plateforme, l'API et les Services de soutien.
• Plateforme désigne la plateforme d'agents Computer Use de Deck, y compris l'application Web, le SDK et les outils associés pour l'approvisionnement de machines virtuelles de bureau isolées et l'exploitation de logiciels par des agents d'intelligence artificielle.
• Bon de commande désigne tout document de commande, processus d'inscription en ligne ou autre formulaire convenu d'un commun accord qui précise les Services hébergés, les frais et la durée.
• Services de soutien désigne les services de soutien technique et d'assistance décrits à la Section 5.
• Date d'entrée en vigueur désigne la date à laquelle le Client accède pour la première fois aux Services hébergés ou la date indiquée dans le Bon de commande, selon la première éventualité.

2. Durée

Le présent Contrat entre en vigueur à la Date d'entrée en vigueur et demeure en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément à la Section 14. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, chaque période d'abonnement est d'une durée spécifiée dans celui-ci et se renouvelle automatiquement pour des périodes successives de même durée, à moins que l'une des parties ne fournisse un avis écrit de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la période en cours.

3. Services hébergés

3.1 Octroi de licence

Sous réserve du respect du présent Contrat par le Client et du paiement des frais applicables, Deck accorde au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable et révocable pour accéder aux Services hébergés et les utiliser pendant la Durée, uniquement à des fins commerciales internes du Client.

3.2 Restrictions d'utilisation

Le Client ne doit pas, et ne doit permettre à aucun tiers de :

• sous-licencier, revendre, louer, donner en location ou autrement distribuer les Services hébergés ou toute partie de ceux-ci ;
• utiliser les Services hébergés pour créer un produit ou service concurrent ;
• procéder à l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de dériver le code source des Services hébergés ou de tout composant de ceux-ci, sauf dans la mesure expressément permise par la loi applicable ;
• contourner ou désactiver toute fonctionnalité de sécurité ou de contrôle d'accès des Services hébergés ;
• accéder aux Services hébergés ou les utiliser d'une manière qui viole la loi applicable ou les droits de tiers ;
• utiliser les Services hébergés pour transmettre des logiciels malveillants, du pourriel ou tout autre contenu nuisible ou illicite ;
• partager les Identifiants d'accès avec toute personne non autorisée ou utiliser les Identifiants d'accès à toute autre fin que l'accès aux Services hébergés tel que permis aux présentes.

3.3 Identifiants d'accès

Le Client est responsable du maintien de la confidentialité des Identifiants d'accès et de toutes les activités survenant sous le compte du Client. Le Client doit informer Deck sans délai de tout accès ou utilisation non autorisé.

4. Maintenance planifiée

Deck peut effectuer une maintenance planifiée des Services hébergés. Deck fournira au Client un préavis d'au moins cinq (5) jours ouvrables pour toute maintenance planifiée pouvant entraîner une indisponibilité importante des Services hébergés. La maintenance planifiée sera effectuée en dehors des heures d'ouverture du Client (de 9 h à 18 h, heure locale du Client, du lundi au vendredi) dans la mesure raisonnablement possible. Deck déploiera des efforts commercialement raisonnables pour limiter la maintenance planifiée à un maximum de quatre (4) heures par mois civil, sauf dans le cas de correctifs de sécurité critiques ou de corrections d'urgence.

5. Services de soutien

Deck fournira un soutien technique pour les Services hébergés pendant les heures d'ouverture (de 9 h à 18 h, heure de l'Est, du lundi au vendredi, à l'exclusion des jours fériés observés par Deck). Le soutien est disponible par courriel ou via le canal de soutien intégré à l'application. Deck déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre rapidement aux demandes de soutien. Le soutien n'inclut pas :

• les services de développement personnalisé, d'intégration ou de consultation ;
• le soutien pour les logiciels ou intégrations tiers non fournis par Deck ;
• la formation au-delà de la documentation et des articles d'aide ;
• les problèmes découlant d'une mauvaise utilisation, d'une modification ou d'une utilisation non autorisée des Services hébergés par le Client.

6. Données du Client

6.1 Licence accordée à Deck

Le Client accorde à Deck une licence non exclusive, mondiale et libre de redevances pour copier, stocker, transmettre, afficher et traiter les Données du Client uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir, exploiter, maintenir et améliorer les Services hébergés et pour exécuter les obligations de Deck en vertu du présent Contrat.

6.2 Sauvegardes et conservation

Deck effectuera des sauvegardes quotidiennes des Données du Client stockées dans les Services hébergés. Deck conservera les copies de sauvegarde pendant une période de trente (30) jours. Le Client est responsable de l'exportation ou de la sauvegarde de toute Donnée du Client qu'il souhaite conserver au-delà de la période de conservation ou après la résiliation du présent Contrat.

6.3 Responsabilité du Client

Le Client déclare et garantit qu'il dispose de tous les droits nécessaires pour fournir les Données du Client à Deck et que les Données du Client ne portent atteinte à aucun droit de tiers et ne violent aucune loi applicable. Le Client est seul responsable de l'exactitude et de la légalité des Données du Client.

7. Propriété intellectuelle

Deck conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services hébergés, à la Plateforme et à toute technologie, documentation et matériel connexes, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Rien dans le présent Contrat ne transfère ni ne cède de droits de propriété intellectuelle de Deck au Client. Le Client conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données du Client. Deck peut utiliser des données anonymisées et agrégées dérivées de l'utilisation des Services hébergés à des fins d'analyse, d'amélioration des produits et de marketing.

8. Frais et paiements

Le Client doit payer tous les frais spécifiés dans le Bon de commande applicable ou autrement convenus par écrit. Sauf indication contraire, les frais sont exigibles dans les dix (10) jours suivant la date de facturation. Tous les frais sont non remboursables, sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat. Les montants en retard porteront intérêt au taux de huit pour cent (8 %) par an, ou au taux maximum autorisé par la loi applicable, selon le moindre des deux. Le Client est responsable de toutes les taxes (autres que l'impôt sur le revenu de Deck) imposées sur les Services hébergés, y compris les taxes de vente, d'utilisation et sur la valeur ajoutée.

9. Confidentialité

Chaque partie s'engage à traiter les Informations confidentielles de l'autre partie de manière strictement confidentielle et à ne pas les divulguer à des tiers, sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ou si la loi l'exige. Les « Informations confidentielles » désignent toute information non publique divulguée par une partie à l'autre, y compris les plans d'affaires, la tarification, les données techniques et les Données du Client. Les obligations de la présente Section 9 survivront pendant cinq (5) ans après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, à l'exception des Informations confidentielles constituant un secret commercial, qui resteront confidentielles aussi longtemps qu'elles conserveront leur statut de secret commercial.

10. Protection des données

Deck traitera les Données du Client conformément aux lois applicables en matière de protection des données, y compris le Règlement général sur la protection des données (RGPD) et la Loi québécoise sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, le cas échéant. En cas de violation de données personnelles affectant les Données du Client, Deck avisera le Client sans délai indu et, en tout état de cause, dans les soixante-douze (72) heures suivant la prise de connaissance de la violation, et fournira les informations dont le Client a raisonnablement besoin pour évaluer l'impact et se conformer à ses propres obligations de notification. Le Client a le droit de vérifier la conformité de Deck à ses obligations en matière de protection des données moyennant un préavis raisonnable, au plus une fois par an, sous réserve d'engagements de confidentialité appropriés.

11. Garanties

Chaque partie déclare et garantit que : (a) elle dispose de l'autorité légale pour conclure et exécuter le présent Contrat ; (b) elle se conformera à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations aux présentes. Deck garantit en outre que : (c) les Services hébergés fonctionneront de manière substantiellement conforme à la documentation fournie par Deck ; (d) Deck déploiera des efforts commercialement raisonnables pour s'assurer que les Services hébergés sont exempts de virus, de logiciels malveillants et d'autres codes nuisibles ; (e) Deck a le droit d'accorder la licence prévue aux présentes et les Services hébergés ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle de tiers. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DE LA PRÉSENTE SECTION 11, LES SERVICES HÉBERGÉS SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET DECK DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LA QUALITÉ MARCHANDE, L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET LA NON-CONTREFAÇON.

12. Limitations de responsabilité

DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT NE DÉPASSERA LE PLUS ÉLEVÉ DES MONTANTS SUIVANTS : (A) CENT MILLE DOLLARS AMÉRICAINS (100 000 $ USD) ; OU (B) LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À DECK AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS, DE DONNÉES OU D'ACHALANDAGE, MÊME SI ELLE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES LIMITATIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 12 S'APPLIQUENT INDÉPENDAMMENT DE LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ. CERTAINES JURIDICTIONS NE PERMETTENT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DE CERTAINS DOMMAGES ; DANS CES CAS, LES LIMITATIONS CI-DESSUS PEUVENT NE PAS S'APPLIQUER AU CLIENT.

13. Force majeure

Aucune des parties ne sera responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat (autres que les obligations de paiement) dans la mesure où ce manquement ou retard résulte de causes indépendantes de sa volonté raisonnable, y compris, sans s'y limiter, les cas de force majeure, les guerres, le terrorisme, les émeutes, les embargos, les actes des autorités civiles ou militaires, les incendies, les inondations, les accidents, les grèves ou les pénuries de transport, d'installations, de carburant, d'énergie, de main-d'œuvre ou de matériaux. La partie affectée déploiera des efforts commercialement raisonnables pour atténuer l'effet de ce cas de force majeure et reprendra l'exécution dès que raisonnablement possible.

14. Résiliation

L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat pour manquement important si l'autre partie ne remédie pas à ce manquement dans les trente (30) jours suivant la réception d'un avis écrit. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat immédiatement par avis écrit si l'autre partie devient insolvable, procède à une cession au bénéfice de ses créanciers ou fait l'objet d'une procédure de mise sous séquestre ou similaire. À la résiliation, le droit du Client d'accéder aux Services hébergés et de les utiliser cesse immédiatement. Les Sections 6 (Données du Client), 7 (Propriété intellectuelle), 8 (Frais et paiements), 9 (Confidentialité), 12 (Limitations de responsabilité) et 16 (Dispositions générales) survivront à la résiliation.

15. Modifications

Deck peut modifier le présent Contrat de temps à autre en fournissant au Client un préavis commercialement raisonnable. L'avis peut être fourni par courriel, notification dans l'application ou publication sur le site Web de Deck. Si le Client s'oppose à une modification, il peut résilier le présent Contrat en fournissant un avis écrit dans les trente (30) jours suivant la date d'entrée en vigueur de la modification. L'utilisation continue des Services hébergés par le Client après l'expiration de la période d'opposition constitue une acceptation du Contrat modifié. Si le Client résilie en vertu de la présente Section, Deck remboursera les frais prépayés pour le reste de la période en cours.

16. Dispositions générales

Le présent Contrat est régi par les lois de l'État de New York, États-Unis, et interprété conformément à celles-ci, sans tenir compte de ses principes de conflit de lois. La compétence exclusive pour tout litige découlant du présent Contrat sera celle des tribunaux étatiques et fédéraux situés dans le comté de New York, New York. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable, les dispositions restantes demeureront pleinement en vigueur. Le présent Contrat, ainsi que les Bons de commande et les politiques qui y sont mentionnées, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tous les accords et ententes antérieurs. Aucune renonciation à une disposition ne sera effective à moins d'être faite par écrit. Le Client ne peut céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de Deck ; Deck peut céder le présent Contrat dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition ou d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Tout avis requis en vertu du présent Contrat doit être fait par écrit et envoyé aux adresses indiquées dans le Bon de commande ou autrement désignées par écrit.